bip.gov.pl
RSS
A A A K

Kompetencje organów

Zgromadzenie
1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników oprócz spraw określonych w kodeksie spółek handlowych należy:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
b) podejmowanie decyzji w sprawie podziału zysku i pokryciu strat,
c) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) określenie liczby członków Zarządu,
e) zmiana umowy Spółki,
f) podjęcie decyzji o połączeniu z inną Spółką lub o zawiązaniu nowej Spółki,
g) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,
h) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
i) powoływanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
j) podejmowanie decyzji w sprawie połączenia spółek, zbycia udziałów lub likwidacji Spółki, wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,
k) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
l) wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
m) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
n) ustanowienie i zwrot dopłat,
o) określanie liczby członków Rady Nadzorczej oraz powoływanie i odwoływanie członków Rady i określanie zasad ich wynagradzania oraz pełnionych funkcji, a także uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem regulacji § 15 ust 6,
p) określenie sposobu wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały,
q) zbycie lub rozwiązanie Spółki,
r) umorzenie udziałów,
s) udzielanie zezwolenia członkom organów Spółki na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.
2. Podejmowanie uchwał w sprawach wymienionych w ust. 1 pkt b, f, i, j, k, l, q, r Zgromadzenie Wspólników wykonuje na pisemny wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek Wspólników, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Zgromadzenie Wspólników może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników.

Zarząd
1. Zarząd Spółki składa się od 1 do 3 członków.
2. Prezesa Zarządu i Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
3. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 3 lata.
4. Na Prezesa Zarządu lub członka Zarządu może być powołana osoba, posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz spełniająca wszystkie inne warunki wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
6. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezes Zarządu.
7. Wynagrodzenie Prezesa oraz członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
8. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszą umową do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
9. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w czynnościach sądowych i pozasądowych.
10. Do poszczególnych czynności Zarząd może ustanowić pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności zgodnie z zasadami reprezentacji spółki.
11. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest:
a. w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu lub Członek Zarządu,
b. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – każdy z Członków Zarządu samodzielnie, a w sprawach stanowienia regulaminu organizacyjnego Spółki, zaciągania kredytów, zbywania i nabywania majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w polskich złotych 50 000, 00 euro (słownie: pięćdziesiąt tysięcy EURO) wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu łącznie z Prokurentem.
12. Zarząd Spółki przed zwołaniem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przedstawia corocznie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy i Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania.
13. Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego zezwolenia Zgromadzenia Wspólników udzielonego w formie pisemnej Uchwały zajmować się interesami konkurencyjnymi, jako wspólnicy, członkowie organów innej spółki, a także prowadzić na własny rachunek działalności konkurencyjnej wobec Spółki.
14. Zakaz konkurencji w powyższym zakresie ma zastosowanie również do wspólnika, któremu stosownego zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi powinni udzielić pozostali wspólnicy.
Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza Spółki składa się od 3 do 5 członków.
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
4. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i członków Rady Nadzorczej powołuje
i odwołuje Zgromadzenie Wspólników, z zastrzeżeniem § 15 ust. 6. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani spośród osób spełniających wymogi określone w przepisach prawa powszechnie obowiązującego. Przewodniczącym Rady Nadzorczej zostaje wyłącznie osoba wskazana przez Wspólnika - Gminę Świętochłowice.
5. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej uchwala Zgromadzenie Wspólników, z zastrzeżeniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
6. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków,
b) ustalanie wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu,
c) ocena rocznego sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
d) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia strat,
e) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnych sprawozdań z wykonania czynności, o których mowa w pkt c) i d) powyżej,
f) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych albo wszystkich członków Zarządu,
g) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
h) zawieranie umów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką,
i) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
j) wyrażanie zgody na wystawianie weksli, udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych.
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego - zwołania dokonuje osoba wskazana przez Przewodniczącego.
8. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
9. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek:
- dwóch członków Rady Nadzorczej,
- Prezesa Zarządu.
10. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 7 dni od chwili złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.
11. Zgromadzenie Wspólników może w każdej chwili odwołać każdego z członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji i wybrać na jego miejsce nowego członka, z zastrzeżeniem § 15 ust. 6.
12. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
13. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów tj. liczbą głosów przewyższającą połowę ważnie oddanych głosów.
14. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym chyba, że uchwała dotyczy spraw osobowych.
15. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały oddając swój głos osobiście, a także na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
16. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym lub w trybie oddania głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
17. Uchwały podjęte w trybie określonym w ust. 10 są ważne, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
18. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 10 nie dotyczy wyborów przewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
19. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.
20. W razie ustanowienia Rady Nadzorczej nie wyłącza się prawa indywidualnej kontroli wspólników.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa, a w szczególności:
1. Powoływanie, odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.
2. Ustalenie wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu.
3. Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu.
4. Wnioskowanie o rozszerzenie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki.
5. Udzielenie na wniosek Zarządu zezwolenia na zbywanie środków trwałych,
nie związanych z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki o wartości nie przekraczającej 1/20 części kapitału zakładowego.
6. Badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat.
7. Badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat.
8. Składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. 6 i 7.
9. Wybór biegłego rewidenta.


Zarząd Spółki jest obowiązany prowadzić sprawy Spółki i reprezentować ją oraz spełniać swe obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, działając zgodnie
z przepisami prawa, postanowieniami umowy, regulaminami Spółki oraz uchwałami Zgromadzenia Wspólników.



Opublikował: Natalia Piątek
Publikacja dnia: 11.07.2018
Podpisał: Ewelina Lewicka
Dokument z dnia: 24.06.2016
Dokument oglądany razy: 1 705